小規模な法人ほど実体が問われる。会社設立で否認されないための条件
この記事が扱うこと
代表者一人の小規模な法人を持つ、あるいは持とうとしている会社員に向けて、事業の実体をどう示すかを扱う記事です。
規模が小さいほど、実体を示す材料は限られます。取引の件数も、成果物も、少なくなるためです。会社員が本業のかたわらで運営する場合は、活動に割ける時間も限られます。
実体がないと見られれば、否認される可能性があります。否認されれば、本税に加えて加算税や延滞税がかかり、それまでの節税額を上回る負担になることもあります。個別の判断は税理士にご相談ください。
なぜ小規模な法人ほど問われるのか
小規模な法人ほど事業の実体が問われやすい理由から確認します。
理由は単純です。実体を示す材料が限られるからです。取引の件数が少なく、成果物も少なく、従業員もいない。活動していたことを示す材料が、規模の大きい法人より乏しくなります。
会社設立をして所得を法人に移しても、その法人が何もしていなければ、移す根拠がありません。法人としての事業の実体がなく、所得を移すためだけに存在していると見られれば、その存在自体が問われます。
会社員が本業を持ちながら運営する場合、さらに条件が厳しくなります。本業に多くの時間を割いているため、法人での活動時間が限られるためです。
「本業のかたわらで、この法人は何をしているのか」という問いに答えられる必要があります。答えられなければ、実体がないと判断される余地が生じます。
誤解のないように申し添えると、規模が小さいこと自体は問題ではありません。代表者一人の法人は数多く存在し、それ自体が否認の理由になるわけではありません。
問われるのは、その法人が実際に事業を行っているかという点です。小さくても事業をしていれば問題なく、大きくても実体がなければ問題になります。
したがって、会社設立をするサラリーマンがやるべきことは、規模を大きくすることではなく、実体を示せる状態にしておくことです。
サラリーマンが副業の受け皿として持つ法人は、どうしても小規模になります。だからこそ、記録の重みが増します。
節税を目的に法人をつくった場合ほど、実体の説明が問われやすくなります。
出典No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分） （国税庁／2026年8月22日確認）
何をもって実体があるとされるか
では、何をもって実体があるとされるのか。記録として残せる材料を挙げます。
- 契約書や発注書：誰と、何について、いくらで取引しているか
- 成果物：実際に提供したもの。納品したデータや制作物など
- やり取りの履歴：打ち合わせの記録、メールのやり取りなど
- 入出金の記録：法人名義の口座での売上の入金と経費の支払い
- 業務の記録：いつ、どれだけの時間、何をしたか
このうち、四つめの法人名義の口座での入出金が土台になります。売上が法人の口座に入り、経費が法人の口座から出ている。この流れがあれば、法人が事業を行っていることの基本的な証跡になります。
逆に、売上が個人の口座に入っていたり、経費を個人のカードで払っていたりすると、法人の事業なのか個人の事業なのかが不明確になります。
会社設立をしたら法人名義の口座を開設し、以後は法人の入出金をそこに集約してください。法人名義のカードを使えば、明細がそのまま記録になります。
五つめの業務の記録は、忘れられがちですが有用です。とくに役員報酬の額が職務の内容と釣り合っているかを説明する際に、根拠になります。
サラリーマンとして本業のかたわらで運営する場合、活動の記録があることは説明の助けになります。月に何時間、どんな業務を行ったか。簡単なものでも構いません。
これらを揃えるのに特別な手間はかかりません。取引のたびに残すという習慣があれば足ります。
あとからまとめて思い出すのは困難ですので、その都度残してください。
記録を残すことが、結果として節税の効果を守ります。
会社設立の直後から記録を残す体制を整えてください。
出典No.5202 役員等に対する経済的利益 （国税庁／2026年8月22日確認）
役員報酬の額と実体の関係
役員報酬の額も、実体との関係で見られます。
国税庁は役員給与について、不相当に高額な部分は損金にならないとしています。職務の内容、法人の収益の状況、同業他社の状況などが考慮されます。
小規模な法人で、売上に対して報酬が過大であれば、釣り合いが問われることになります。会社員の副業法人は規模が小さくなりがちですので、この点は意識しておく必要があります。
一方、報酬が極端に低い場合にも説明が必要になることがあります。役員報酬が極端に低く、勤務の実態や法人の売上と説明がつかない場合、標準報酬月額について年金事務所から照会や確認を受けることがあるとされています。
社会保険料を抑えるために報酬を最低水準に設定するという説明を見かけますが、形式的に金額を設定すれば済むという話ではありません。
会社員の場合、本業に多くの時間を割いているため、法人での職務時間が限られるという事情があります。その意味では低い報酬にも説明の余地があります。
ただし、法人の売上が大きいのに報酬が極端に低いという状態であれば、説明が難しくなります。売上と報酬の関係も見られるためです。
業務の記録があれば、この説明がしやすくなります。月にどれだけの時間、どんな業務を行っているか。それに見合う報酬額かどうか、という説明が可能になります。
会社設立をしたら、報酬額を決めた根拠も記録として残しておいてください。決議の書面とあわせて保管しておくと確実です。
サラリーマンの場合、本業に時間を取られるぶん法人での職務時間が限られます。その事情は説明の材料になりますが、記録があってはじめて伝わります。
節税のために報酬を極端に低くする形は、実態との整合を求められます。
出典No.5211 役員に対する給与（平成29年4月1日以後支給決議分） （国税庁／2026年8月22日確認）
個人事業と分けている場合の説明
法人と個人事業を並行させている場合、区分の説明が必要になります。
実質的に同じ事業を法人と個人で分けているだけであれば、なぜ分けているのかが問われます。「節税のために分けている」という説明では認められません。
説明しやすいのは、性質の異なる事業を分けている場合です。法人では受託業務を行い、個人事業では別の分野の活動を行う、といった形であれば、区分の根拠があります。
一方、同じ取引先に対する同じ業務を金額で按分して振り分けているだけであれば、説明が難しくなります。
取引先が異なる、業務の内容が異なる、契約の形態が異なる。こうした違いがあれば、区分の根拠になります。
会社設立をする段階で、二つの事業をどう分けるかを決めておいてください。あとから整理するのは困難です。取引先にも説明が必要になる場合があります。
また、法人と個人事業のそれぞれで帳簿を持ち、入出金も分ける必要があります。混ざれば、区分そのものが成り立ちません。
サラリーマンが本業のかたわらで二つの事業を運営する場合、それぞれに実体があると言えるかを現実的に考えてください。時間の制約もあります。
分ける必然性が説明できないのであれば、一本に絞るほうが安全です。
節税のために分けているという説明では認められません。
会社設立の段階で区分を決めておけば、あとで迷いません。
出典No.1350 事業所得の課税のしくみ(事業所得) （国税庁／2026年8月22日確認）
私的な支出が混ざる問題
小規模な法人でよく問題になるのが、私的な支出の混入です。
個人の生活費を法人の経費として処理していれば、当然ながら認められません。家族での食事、私的な旅行、日常の買い物。これらは事業の支出ではありません。
問題は、判断が微妙な支出が多いことです。通信費、交通費、書籍代、パソコン。事業にも使うが私的にも使うというものが、小規模な事業では多くなります。
こうした支出については、事業に使った割合を按分して計上することになります。按分の根拠を説明できる状態にしておいてください。
会社員の場合、さらに本業の支出と法人の支出が混ざるという事情が加わります。本業のための書籍か、副業のための書籍か。この区別は、あとから思い出すのが困難です。
基本的な対策は、法人の支出を法人口座から行うことです。法人名義のカードを使えば、明細がそのまま記録になります。
また、法人の資金を個人の用途に使うと、役員貸付金という扱いになります。これが積み上がると、決算のたびに説明が必要になり、税務調査でも確認される項目になります。
法人の資金には手をつけないという原則を、会社設立の当初から徹底してください。サラリーマンの場合、本業の給与で生活が成り立っていることが多いはずですので、この原則は守りやすいはずです。
節税を目的に会社設立をしたのであれば、この基本を外さないことが効果を守ることにつながります。
私的な支出を混ぜることは節税ではありません。
出典No.5202 役員等に対する経済的利益 （国税庁／2026年8月22日確認）
実体を保つための体制
実体を保つための体制を整理します。いずれも会社設立の時点で決められます。
一つめの口座を分けることが、もっとも効果的です。ただし、法人名義の口座は登記が完了してからでないと開設できません。
会社設立の直後は個人の口座を使わざるを得ない期間がありますので、その分の記録は丁寧に残してください。あとから法人に振り替える処理をすることになります。
二つめと三つめは、月ごとに整理する習慣をつけると負担が減ります。ためてしまうと、決算期に思い出せなくなります。
四つめは、並行させる場合のみ必要です。分ける必然性がないのであれば、そもそも並行させないほうが安全です。
サラリーマンとして本業を持ちながら、完璧な記録は難しいかもしれません。それでも、基本の四つを押さえておけば、大きな問題は避けられます。
会社設立の準備段階でこの体制を決めておけば、設立後に慌てずに済みます。
節税の効果を確実にするには、この体制が土台になります。
会社設立の準備と並行して、この四つを決めておいてください。
出典No.5100 新設法人の届出書類 （国税庁／2026年8月22日確認）
迷ったときの確認
最後に、判断に迷ったときの考え方を整理します。
基本は、行う前に税理士に確認することです。処理をしてしまってから相談すると、直すのに手間がかかります。決算のあとに気づけば、修正申告が必要になることもあります。
確認するときは、何のための支出か、事業とどうつながっているか、金額の根拠は何かを伝えてください。この三つが揃っていれば、税理士も判断しやすくなります。
また、判断が分かれる処理は避けるという選択もあります。効果が小さいのに説明が難しい処理であれば、行わないほうが安全です。
会社設立による節税の効果は、確実な手段を積み重ねることで得られます。役員報酬の設計と、必要な経費を正しく計上すること。この二つを外さなければ、大きく損をすることはありません。
小規模な法人の節税として踏み込んだ手法を紹介する情報を見かけたら、その要件が説明されているかを確かめてください。要件の説明がない情報は、そのまま使わないほうが安全です。
そして、税理士に依頼する範囲を決めるとき、日々の相談ができるかを確認しておいてください。記帳と申告だけを頼む形では、判断まで見てもらえないことがあります。
サラリーマンとして限られた時間で運営する以上、相談できる相手がいることの価値は大きくなります。
費用はかかりますが、否認されたときの負担と比べれば小さく済みます。
確実な節税を積み重ねるほうが、踏み込んだ手法より結果が安定します。
会社設立の相談をする際に、日々の判断まで見てもらえるか確認してください。
出典No.5759 法人税の税率 （国税庁／2026年8月22日確認）
まとめ
小規模な法人における実体の問題について、この記事で整理したことをまとめます。
- 規模が小さいこと自体は問題ではありません。問われるのは、実際に事業を行っているかです
- 実体を示す材料は、契約書・成果物・やり取りの履歴・入出金の記録・業務の記録の五つです
- 役員報酬の額は、高すぎても低すぎても実態との釣り合いが問われます
- 個人事業と分けている場合、分ける必然性を説明できる必要があります
- 私的な支出の混入は、口座を分けることで防げます
- 体制は会社設立の時点で決められます。口座・記録の仕組み・業務の記録・区分の四つです
小規模な法人において、事業の実体を示す材料は記録しかありません。取引の件数も成果物も少ないため、残せるものを確実に残す必要があります。
会社員が本業のかたわらで運営する場合、記録を残す時間も限られます。だからこそ、その都度残す習慣をつけてください。
そして、判断に迷う処理は行う前に確認してください。会社設立の際に依頼先を決めるとき、日々の相談ができるかも確かめておいてください。
節税の効果は、認められてはじめて意味を持ちます。
出典地方税制度｜法人住民税 （総務省／2026年8月22日確認）
記録が唯一の材料です
小規模な法人において、事業の実体を示す材料は記録しかありません。取引の記録、成果物、やり取りの履歴。これらがなければ、活動していたことを示せません。
会社員が本業のかたわらで運営する場合、記録を残す時間も限られます。だからこそ、その都度残す習慣をつけてください。あとからまとめて思い出すのは困難です。
そして、判断に迷う処理は行う前に確認してください。会社設立の際に依頼先を決めるとき、日々の相談ができるかも確かめておいてください。
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